רכישת פעילות תעשייתית מחוץ ישראל והעברתה לישראל
 
יוני 2011
 
החלטת מיסוי 3791/11, עוסקת ברכישת פעילות תעשייתית מחוץ ישראל והעברתה לישראל. רשות המסים נתבקשה לאשר כי ההכנסות הצפויות ממכירת מוצרים שמקורם בפעילות שנרכשה מחברת הבת, בעקבות העברת הפעילות - ואשר החברה תמשיך לפתחם בעצמה במפעלה יהוו "הכנסה מוטבת", כהגדרתה בסעיף 51 לחוק עידוד השקעות הון. להלן ההחלטה:
להרחבה בנושא החוק לעידוד השקעות, ראו מדריך הטבות מס - עידוד השקעות ותכנון מס.
 
העובדות

1. החברה הינה מובילה עולמית בפיתוח, ייצור ושיווק של מערכות טכנולוגיות מבוססות שבבים המשמשות לתקשורת ביתית אלחוטית. מוצרי החברה משתלבים במגוון רחב של מוצרים בתחום התקשורת והמולטימדיה.

2. החברה מחזיקה במלוא המניות של חברה זרה (להלן: "חברת הבת"). חברת הבת הוקמה על ידי החברה בעקבות רכישת חטיבת האלחוט של חברה פלונית הממוקמת מחוץ לישראל. רכישת חטיבת האלחוט של החברה הפלונית מקנה לחברה את האפשרות להשתמש בטכנולוגיות משלימות וכן גישה לפלחי לקוחות נוספים.

3. בסמוך למועד הקמתה ובעקבות רכישת הפעילות כאמור, העסיקה חברת הבת כ-60 עובדים אשר עסקו בפיתוח, תמיכה בייצור, שיווק והנהלה. בנוסף, לצורך ביצוע התאמות בין הטכנולוגיה של החברה לבין הטכנולוגיה של חברת הבת (הן הטכנולוגיה שנרכשה מהחברה הפלונית והן טכנולוגיה חדשה שפותחה על ידי עובדי חברת הבת), קיבלה חברת הבת שירותי פיתוח מהחברה בגין פיתוחים שנעשו בארץ, הקשורים ל-IP בו החזיקה חברת הבת.

4. בבעלותה המלאה של חברת הבת שלוש חברות זרות. שתי חברות מתוך השלוש מעסיקות מחוץ לישראל עובדי שיווק, תמיכה ומו"פ, המעניקים לחברת הבת שירותי מחקר ופיתוח ושירותי שיווק. החברה השלישית מתוך השלוש עוסקת אך ורק בשיווק ומכירת מוצרי חברת הבת מחוץ לישראל (להלן: "החברות הנכדות").

5. לחברה הוענקו הטבות מס במסגרת מסלולי המס [המסלול החלופי כאמור בסעיף 51 לחוק כנוסחו לפני תיקון מס' 60 לחוק ומסלול המס (מפעל מוטב) כאמור בסעיף 51 לחוק כנוסחו לאחר תיקון 60] על פי הוראות החוק.

6. החברה בחנה חלופות אפשריות לבצע רה ארגון בפעילות הקבוצה ובכלל זה, העברת הנכסים הבלתי מוחשיים והסכמי הלקוחות מחברת הבת לחברה, לצורך שילוב הנכסים הבלתי מוחשיים של חברת הבת עם הידע של החברה, וזאת בכדי שיתאפשר לחברה לספק ללקוחותיה מוצרים משופרים וכתוצאה מכך להגדיל את היקף פעילותה בישראל.

7. בכוונת החברה להשאיר את מבנה האחזקות בקבוצה כפי שהיה ערב הרה ארגון.

8. בכוונת החברה להמשיך ולפתח מוצרים נוספים וחדשים שאינם נמכרים כיום ולצורך כך בכוונתה לרכוש גם שירותי פיתוח משתי החברות הנכדות לפי מודל Cost plus.

פרטי הבקשה

החברה ביקשה, בין היתר, לאשר לה כי הכנסותיה הצפויות ממכירת מוצרים שמקורם בפעילות שנרכשה מחברת הבת, בעקבות העברת הפעילות - ואשר החברה תמשיך לפתחם בעצמה במפעלה - יהוו "הכנסה מוטבת", כהגדרתה בסעיף 51 לחוק.

החלטת המיסוי ותנאיה

1. נקבע באישור, בין היתר, כי הכנסות החברה ממכירת מוצרים המפותחים ומיוצרים על ידה, שמקורם בידע שנרכש מחברת הבת, בעקבות רכישת פעילותה על ידי החברה, מהוות "הכנסה מוטבת", כהגדרתה בסעיף 51 לחוק, וזאת בכפוף לכל התנאים המפורטים להלן:

1.1 החברה מתחייבת כי הליך העברת הפעילות מחברת הבת לחברה יסתיים בתוך חצי שנה ממועד מתן אישור זה.

1.2 החברה מתחייבת להקטין את מספר העובדים מחוץ לישראל כך שעד תום הליך העברת הפעילות, בחברת הבת לא יישארו עובדי פיתוח ו/או ייצור, אלא רק מספר מצומצם של עובדי שיווק ואדמיניסטרציה.

1.3 החברה מתחייבת לגייס למחלקת המחקר והפיתוח בישראל מספר מסוים של עובדי מחקר ופיתוח חדשים בתוך תקופת זמן מוגדרת ולהעסיקם כל עוד החברה תובעת הטבות במס בהתאם להוראות החוק ולתוכנית נשוא אישור זה. כמו כן מתחייבת החברה כי סך כל עובדי המחקר והפיתוח של החברה בישראל, לא יפחת ממספר מסוים, כל עוד החברה תובעת הטבות במס בהתאם להוראות החוק ולתוכנית נשוא אישור זה.

1.4 החברה מתחייבת כי מרבית עובדי הפיתוח בקבוצה יהיו מועסקים במסגרת החברה בישראל.

1.5 החברה מתחייבת כי מספר עובדי המחקר ו/או הפיתוח בקבוצה מחוץ לישראל, המעניקים שירותי מחקר ו/או פיתוח (במישרין ו/או בעקיפין) גם לחברה בישראל, לא יעלה על מספר מסוים אשר נקבע באישור.

1.6 נקבע כי העברת הפעילות מחברת הבת לחברה תהווה חלק בלתי נפרד מפעילותה של החברה בישראל. פעילות זו אינה מהווה מפעל נפרד למפעלה של החברה.

1.7 החברה מתחייבת כי מיום רכישת הפעילות מחברת הבת, החברה לא תספק עוד שירותי מחקר ופיתוח לחברת הבת אלא אך ורק שירותי אדמיניסטרציה וכספים [חברת הבת נשארת כגוף חי היות והיא מחזיקה בחברות הבנות ולא מפורקת, לכן יהיה צורך בהגשת דוח שנתי, ניהול יתרות המזומנים שנותרים בה, הנהלת חשבונות וכו'].

2. מאחר ובעקבות העברת הפעילות, תמשיך הקבוצה להעסיק מספר מסוים של עובדי מחקר ופיתוח מחוץ לישראל והעובדים כאמור יעניקו שירותי מחקר ו/או פיתוח (במישרין ו/או בעקיפין) גם לחברה בישראל, נקבע מנגנון ביזור להכנסות החברה בישראל.

3. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו מגבלות ותנאים נוספים.

ניתן לפנות לד"ר אבי נוב, עו"ד, בכל שאלה הקשורה לאמור במייל: avinov@bezeqint.net

אין לראות באמור לעיל כתחליף לחוות דעת משפטית ו/או לייעוץ משפטי, ובכל מקרה יש לבחון את הנוסח הרשמי של ההחלטה

האתר נבנה במערכת 2all | בניית אתרים