הכנסה של חברה תושבת חוץ בישראל

כספים|סליקה|מיסים|בינלאומי|אמנה

ד"ר אבי נוב, עו"ד 

רשות המסים פרסמה את החלטת מיסוי 6631 לעניין פעילות מניבת הכנסה של חברה תושבת חוץ בישראל. להלן עיקרי החלטת המיסוי כולל הפנייה למקורות נוספים. ראו גם סקירת ההחלטה באנגלית, כאן:

Israeli Tax Ruling on International services

1.    רקע עובדתי

1.1  חברה X (להלן: "החברה"), הינה חברה זרה שאינה תושבת מדינה אמנה והינה חלק מקבוצה עולמית אשר בראשה עומדת חברה ציבורית תושבת מדינה שאינה מדינה גומלת. החברה עוסקת בתחום מתן שירותי שילוח בינלאומיים, לוגיסטיקה, אחסון והעברות כספים בינלאומיות.

1.2  לצורך פעילות החברה בעולם, התקשרה החברה עם חברת Y (להלן: "חברת הסליקה"), שהינה חברת סליקה עולמית מוכרת תושבת מדינה גומלת ואינה צד קשור לחברה, בהסכם ייצוג בינלאומי למתן שירותי סליקה והעברות כספים, בין היתר גם בישראל.

1.3  על מנת לספק את השירותים, החברה מתקשרת עם קבלי משנה ישראלים, נותני שירותי מטבע מורשים שאינם צד קשור לחברה ולחברת הסליקה, אשר יש ביכולתם לפעול כנקודות מכירה של השירותים כחלק ממהלך עסקיהם הרגיל (להלן: "נקודות הקצה").

1.4  נקודות הקצה מהוות את הפלטפורמה למתן השירותים, כאשר הן מאפשרות הפקה מידית של קוד באמצעותו ניתן למשוך כספים שהופקדו בנקודת קצה אחת, מכל נקודות הקצה השונות איתן מתקשרת החברה בישראל ובחו"ל.

1.5  שירותים הניתנים על-ידי החברה לצורך פעילות העברת הכספים כוללים:

▪      התקשרות מול חברת הסליקה, שמעניקה את המסגרת ההסכמית לביצוע ההעברות הכספיות.

▪     התנהלות שוטפת מול חברה הסליקה.

▪     תפעול והקמת שרתי המחשוב, אשר אמונים על אופרציית העברות הכספים. שרתי המחשוב מנוהלים ומתופעלים מחוץ לישראל על ידי צוות IT.

▪     מערך שירות הלקוחות של החברה מנוהל ומתופעל מחוץ לישראל באמצעות Call-Center, אשר זמין בכל שעות פעילות העברת הכספים.

▪     קבלת ההחלטות המחייבות בנוגע להתקשרות עם נקודות הקצה מתבצעת על ידי מנהלי החברה מחוץ לישראל, ומאושרת על-ידי חברת הסליקה.

▪     אישורי התקשרות מול נקודות הקצה, ובכלל זה אישורי אשראי נעשים על-ידי הנהלת החברה מחוץ לישראל.

▪     הפקת חומרי פרסום והעברתם לנקודות הקצה.

▪     יודגש, כי כל הפעולות שלעיל נעשות מחוץ לישראל, במדינה שאינה מדינה גומלת. כמו כן, כלל עובדי החברה ומשרדיה ממוקמים במדינה זו ואין לחברה עובדים בישראל.

1.6  הואיל ומהות עיסוקה של החברה הוא בביצוע העברות כספיות בינלאומיות, הייתה זו מחויבת לעמוד במספר דרישות רגולטוריות, בהתאם לחוק הישראלי. לשם כך, הקימה החברה חברה-בת בישראל (להלן: "החברה הישראלית"), למטרות הבאות:

▪     העסקת קצין ציות בהתאם לדרישות הרגולטוריות. תפקיד קצין הציות הינו להיות הגורם האחראי על העמידה בדיני איסור הלבנת הון ותקנותיו.

▪     איסוף מידע וביצוע מחקרים על השוק בישראל ובכלל זה איתור נקודות קצה פוטנציאליות.

▪     בדיקת איתנות פיננסית של נקודות קצה פוטנציאליות, בטרם התקשרות עמן, וזאת בהתאם להנחיות הקפדניות של חברת הסליקה.

▪     ביצוע הדרכות לנקודות הקצה על המערכות הממוחשבות של החברה, וכן בנוגע לדיני איסור הלבנת הון.

▪     הפצת חומרי פרסום המאושרים על-ידי חברת הסליקה לנקודות הקצה.

▪     פיקוח שוטף על נקודות הקצה בקשר לעמידה או אי-עמידה של נקודות הקצה בקריטריונים ונהלים שנקבעו על-ידי החברה. יצוין כי הפיקוח השוטף נעשה גם על ידי הנהלת החברה במדינה הזרה.

1.7  להלן פירוט אופן העברות הכספים וההתחשבנות בין הגורמים השונים:

▪     הלקוח מגיע לנקודת הקצה ומבקש לבצע העברות כספים. הלקוח מפקיד בידי נקודת הקצה את כספי הקרן להעברה בתוספת עמלה.

▪     נקודת הקצה מותירה בידה את חלקה בעמלה, ומעבירה את כספי הקרן להעברה ויתרת העמלה לחשבון בנק של החברה בישראל.

▪     החברה מותירה בידה חלק מהעמלה, ומעבירה את כספי הקרן להעברה ואת יתרת העמלה לחשבונה של חברת הסליקה. חברת הסליקה מותירה בידה חלק מהעמלה, ומעבירה את הקרן להעברה ואת יתרת העמלה לחשבון של סוכן משנה שלה, אשר ממונה מטעמה על ארץ היעד.

▪     סוכן המשנה הממונה על ארץ היעד מותיר בידו חלק מהעמלה, ומעביר את הקרן להעברה ואת יתרת העמלה לנקודת קצה בארץ היעד.

▪     נקודת הקצה בארץ היעד מותירה בידה את יתרת העמלה, ומעבירה את הקרן להעברה לחשבון היעד.

▪     יובהר כי העברת כספים והתחשבנות המתוארת לעיל נעשית מישראל למדינה זרה וממדינה זרה לישראל באופן דומה.

1.8  במסמך הרשמי של רשות המסים מופיע תרשים.

2.       הבקשה:

לקבוע את חבות המס של החברה בגין הפעילות המבוצעת בישראל.

3.       החלטת המיסוי ותנאיה:

3.1  לאור העובדה כי החברה מפיקה הכנסות משירות של העברות כספים בינלאומיות, באמצעות החברה הישראלית ונקודות קצה שנמצאות בישראל, עבור לקוחות ישראלים, יש לראות בחברה כמי שמפיקה הכנסות בישראל.

3.2  הכנסתה החייבת של החברה שהופקה בישראל תחושב בהתאם ליחס שבין ההוצאות שהוציאה החברה בישראל עבור שירות של העברות כספים בינלאומיות לבין סך ההוצאות הקשורות לישראל כאמור, שמיוחסות לפעילות החברה בישראל בלבד, בין אם הוצאו בישראל או מחוץ לישראל.

3.3  גובה הרווחים שיש לייחס לפעילותה של החברה בישראל (גובה הרווחים שיש לראותם כרווחים שהופקו בישראל, יחושבו לפי הנוסחה הבאה (להלן: "סכום הרווח שהופק בישראל"):

3.4  שיעור המס שבו תחויב החברה בישראל על סכום הרווח שהופק בישראל הינו מס חברות כאמור בסעיף 126(א) לפקודה.

3.5  החברה תחויב בהגשת דוחות מס שנתיים באמצעותם תדווח על גובה סכום הרווח שהופק בישראל בהתאם לנוסחה המפורטת לעיל. למען הסר ספק, יובהר כי חישוב ההכנסה החייבת יעשה לפי הדין בישראל.

3.6  מבלי לגרוע מסמכות פקיד השומה לעניין גביית חבות המס, גביית המס החל על גובה סכום הרווח שהופק בישראל תבוצע בדרך של ניכוי מס במקור מסכום העמלה הכוללת המשולמת ע"י הלקוח הישראלי (או בדרך של מקדמות כפי שיקבע על ידי פקיד השומה).

3.7  מבלי לגרוע מהאמור, יודגש כי לגבי הוצאות החברה הקשורות לפעילות שירות העברות כספים בינלאומיות בישראל יחולו כללי הוראות ניכוי במקור בהתאם לדין בישראל.

3.8  בהחלטת המיסוי נקבע כי אין באמור בה כדי לגרוע מחובת ניכוי מס במקור בגין הכנסה שהופקה בישראל (לרבות בגין הכנסה לפי סעיף 4א(ב)(2)(א) לפקודה).

3.9  במסגרת החלטת המיסוי נקבעו מגבלות ותנאים נוספים.

להחלטות מיסוי נוספות בתחום דיני המסים והמיסוי הבינלאומי, ראו: החלטות מיסוי רשות המסים

לחוזרי מס בתחום דיני המסים והמיסוי הבינלאומי, ראו: חוזרי רשות המסים

ניתן לקבוע פגישה עם עורך דין מיסים בהתראה קצרה

אין לראות באמור לעיל כתחליף לחוות דעת משפטית ו/או לייעוץ משפטי

ד"ר אבי נוב, עו"ד, מומחה לדיני מיסים ומיסוי בינלאומי